Anbefalinger og holdninger

1.1 Dialog mellem selskabet og aktionærerne

1.1.1 Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan bl.a. gennem investor relations arbejde sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at det centrale ledelsesorgan kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet, og at investor relations materiale gøres tilgængeligt på selskabets hjemmeside.

Bemærkning:

Topdanmark anerkender værdien og nødvendigheden af en åben dialog med selskabets aktionærer og prioriterer derfor, og har i mange år prioriteret, investor relationsarbejdet højt.

Topdanmark søger at være aktiv og opsøgende overfor investorer i ind- og udland ved brug af informations- og kommunikationskanaler som

• investormøder,
• telefonmøder,
• telefonkonferencer,
• web-casts, og
• investerings- og forsikringskonferencer.

Topdanmark afholder ca. 150-200 investormøder om året. Præsentationer til investormøder mv. kan ses på selskabets hjemmeside.

» Læs mere om Topdanmarks Investor Relations-filosofi.

1.2 Kapital- og aktiestruktur

1.2.1 Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan årligt vurderer, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside.

Bemærkning:

Topdanmark arbejdede i en årrække med en gradvis afskaffelse af restriktioner vedrørende f.eks. stemmeret. Se hjemmesidens afsnit om Corporate Governance for en historisk gennemgang af corporate governance-relaterede initiativer i selskabet siden 1995.

De sidste vedtægtsbestemmelser om stemmeretsbegrænsning og stemmeloft blev ophævet på Topdanmarks ordinære generalforsamling 2001, og vedtægterne indeholder således i dag ingen stemmeretsbegrænsende bestemmelser.

Bestyrelsen påser løbende, bl.a. i forbindelse med hver kvartalsrapport, at Topdanmarks kapital- og aktiestruktur til stadighed er hensigtsmæssig. Oplysningerne om Topdanmarks kapital- og tilbagekøbsmodel opdateres på hjemmesiden i forbindelse med kvartalsrapporterne og beskrives herudover i ledelsesberetningen i årsrapporten.

1.3 Generalforsamling

1.3.1 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan og direktionen fremmer aktivt ejerskab, herunder aktionærernes deltagelse i generalforsamlingen.

Bemærkning:

Topdanmark anerkender værdien af aktivt ejerskab og søger, bl.a. via det omfattende investor relationsarbejde, at understøtte engagement fra og dialog med selskabets aktionærer.

Topdanmark indkalder til generalforsamlingen i overensstemmelse med lovgivningen og selskabets vedtægter, og udsender herudover, ca. 1 måned før generalforsamlingen, skriftlig invitation til alle danske og udenlandske aktionærer, som har anmodet herom, og som var indskrevne eller navnenoterede på dette tidspunkt, og søger dermed ad denne vej at opnå størst mulig aktionærdeltagelse på selskabets generalforsamlinger.

1.3.2 Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan beslutter eller indstiller til generalforsamlingen, om generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling.

Bemærkning:

Bestyrelsen vurderer løbende, hvorvidt generalforsamlingen skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Bestyrelsen er ikke afvisende overfor afholdelse af delvis elektronisk generalforsamling men afventer p.t., at der i markedet udvikles teknisk forsvarlige løsninger til håndtering heraf. Det er bestyrelsens vurdering, at sådanne løsninger endnu ikke findes.

1.3.3 Det anbefales, at der i fuldmagter til det øverste ledelsesorgan gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.

Bemærkning:

Topdanmark anmoder alene om fuldmagt til en specifik generalforsamling.

Aktionærerne kan give bestyrelsen fuldmagt til at stemme for eller imod hvert enkelt punkt på dagsordenen ligesom aktionærerne kan afgive egentlig brevstemme. Fuldmagts-/ brevstemmeblanket udsendes til alle indskrevne eller navnenoterede aktionærer, der har anmodet herom, forud for den ordinære generalforsamling. Blanketten kan herudover downloades fra selskabets hjemmeside.

1.3.4 Det anbefales, at samtlige medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen er til stede på generalforsamlingen

Bemærkning:

Samtlige bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år, og samtlige bestyrelses- og direktionsmedlemmer er til stede på Topdanmarks generalforsamlinger.

1.4 Overtagelsesforsøg

1.4.1 Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan fra det øjeblik, det får kendskab til, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat, afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget.

Bemærkning:

Topdanmarks vedtægter indeholder ikke, udover bemyndigelsen i § 3A til at udvide selskabets aktiekapital, bestemmelser, der gør det muligt for bestyrelsen, uden om aktionærerne, at etablere foranstaltninger til afværgelse af overtagelsesforsøg.

Det er Topdanmarks opfattelse, at det eneste reelle værn mod en uinviteret overtagelse er en aktiekurs, der afspejler det fremtidige indtjeningspotentiale.

1.4.2 Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan giver aktionærerne mulighed for reelt at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår.

Bemærkning:

Topdanmarks beredskab i tilfælde af et uinviteret overtagelsesforsøg er tilrettelagt med henblik på at give aktionærerne mulighed for at tage stilling til de tilbudte vilkår på et korrekt og veloplyst grundlag.

2.1 Selskabets politik i relation til interessenterne

2.1.1 Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan identificerer selskabets vigtigste interessenter samt deres væsentligste interesser i forhold til selskabet.

2.1.2 Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder investorerne, og sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom.

Bemærkning:

Topdanmark har identificeret og har klare retningslinjer for selskabets forhold til dets hovedinteressenter (aktionærer, kunder, medarbejdere). Læs mere om Topdanmarks formål, mål og strategier, Topdanmarks kundevendte værdier, Topdanmarks ledelsesværdier og om Topdanmarks Investor Relations-filosofi

2.2. Samfundsansvar

2.2.1 Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets samfundsansvar.

Bemærkning:

Topdanmark har vedtaget politikker for selskabets samfundsansvar og vedtager og offentliggør i overensstemmelse med regnskabsbekendtgørelsen en årlig CSR-rapport. Læs mere om Topdanmarks CSR-politik og CSR-rapport 2012.

3.1 Afgivelse af oplysninger til markedet

3.1.1 Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager en kommunikationsstrategi.

Bemærkning:

Bestyrelsen har vedtaget en IR-strategi, der blandt andet beskriver selskabets politik for information og kommunikation. IR-strategien er offentliggjort på selskabets hjemmeside.

Topdanmark har herudover vedtaget interne regler til sikring af oplysningsforpligtelsernes overholdelse. Der er faste procedurer i IR/Kommunikationsafdelingen for offentliggørelse af kursfølsomme oplysninger.

Endelig er der vedtaget forretningsgange for kontakt med, herunder håndtering af henvendelser fra, pressen.

3.1.2 Det anbefales, at oplysninger fra selskabet til markedet udfærdiges på dansk og engelsk.

Bemærkning:

Alle oplysninger fra selskabet til markedet som f.eks. selskabs- og handelsmeddelelser, regnskaber og hjemmesidens IR-del, foreligger på såvel dansk som engelsk.

3.1.3 Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter.

Bemærkning:

Topdanmark offentliggør kvartalsrapporter.

4.1 Overordnede opgaver og ansvar

4.1.1 Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet.

Bemærkning:

Topdanmarks bestyrelse afholder et årligt bestyrelsesseminar, hvor bl.a. selskabets overordnede strategi, herunder sikring af den fremtidige værdiskabelse, drøftes og fastlægges.

Bestyrelsen tager herudover løbende stilling til de nævnte forhold. Topdanmarks forretningsorden fastlægger de nærmere retningslinjer for bestyrelsens arbejde.

4.1.2 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt drøfter og sikrer, at de nødvendige kompetencer og finansielle ressourcer er til stede for, at selskabet kan nå sine strategiske mål.

Bemærkning:

Topdanmarks bestyrelse drøfter i hht. sin arbejdsplan mindst én gang årligt selskabets organisering, herunder hvorvidt de nødvendige kompetencer og finansielle ressourcer er til stede for at selskabet kan nå sine strategiske mål.

Bestyrelsen tager herudover løbende stilling til de nævnte forhold. Eksempelvis tager bestyrelsen stilling til selskabets kapitalplan, solvenskrav og basiskapitalens tilstrækkelighed minimum en gang i kvartalet i forbindelse med godkendelse af kvartalsregnskaber.

Som finansiel holdingvirksomhed er Topdanmark underlagt detaljerede lovgivningsmæssige krav vedrørende bestyrelsens finansielle og ledelsesmæssige kontrol. Topdanmark efterlever naturligvis disse krav.

4.1.3 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til den finansielle og ledelsesmæssige kontrol med selskabet, herunder på hvilken måde det vil udøve kontrol med direktionens arbejde.

Bemærkning:

Bestyrelsen tager i hht. sin arbejdsplan og i overensstemmelse med de for finansielle virksomheder gældende regler mindst en gang årligt stilling til selskabets organisering herunder til intern kontrol. I den forbindelse tager bestyrelsen stilling til kravene til rapportering fra og kontrol med direktionen. Bestyrelsen har i den forbindelse blandt andet vedtaget politik for rapportering.

Bestyrelsen drøfter løbende og evaluerer mindst en gang årligt i forbindelse med bestyrelsesseminaret direktionens arbejde og samarbejdet mellem direktion og bestyrelse.

4.1.4 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan hvert år drøfter selskabets aktiviteter for at sikre mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder at der er lige muligheder for begge køn, samt at det øverste ledelsesorgan fastsætter konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelse heraf.

Bemærkning:

Topdanmark har tilsluttet sig Ligestillingsministeriets "Operation Kædereaktion", der har til formål at øge mangfoldigheden i virksomhedernes bestyrelser uden at fastlægge egentlige kvoter for kvindelige ledere. Tilsvarende har Topdanmark underskrevet FN's Global Compact, der bl.a. skal sikre, at der ikke sker diskrimination i virksomhederne.

Topdanmark tror på, at mangfoldighed giver en forretningsmæssig værdi, og at det er vigtigt, at medarbejdere, uanset køn, nationalitet, religion el.a., har lige adgang til ledelsesposter på alle niveauer.

Topdanmark ønsker ikke at favorisere kvinder frem for mænd og har derfor ikke fastlagt egentlige kvoter. Topdanmark har i stedet defineret nogle indsatsområder og politikker for mangfoldighed som virksomheden stræber efter at leve op til.

I 2011 har der bl.a. været fokus på kvinder i ledelse. Der er planlagt en række konkrete tiltag i 2011/2012, herunder en spørgeskemaundersøgelse blandt Topdanmarks ledere, bl.a. om der skal konkrete tiltag til for at fremme, at kvinder søger toplederstillinger. Herudover er der afholdt et gåhjemmøde for medarbejdere med det formål at inspirere kvinder til at søge lederposter samt oprettet en intern hjemmeside, hvor medarbejderne kan debattere kønsspørgsmål og få gode råd fra kvindelige ledere. Det er endvidere Topdanmarks ambition, at der er mindst én kvindelig kandidat til ansættelsessamtale, når der skal besættes lederstillinger. Denne målsætning har været overholdt i alle situationer bortset fra en lederstilling, hvor der ikke var nogen kvindelige ansøgere.

Topdanmark redegør i ledelsesberetning og CSR-rapport for målsætning og status for/på mangfoldighed i Topdanmark.

4.2 Forretningsordener

4.2.1 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår sin forretningsorden med henblik på at sikre, at den er dækkende og tilpasset selskabets virksomhed og behov.

Bemærkning:

Forretningsordenen og dens bilag i form af interne regler, politikker og retningslinjer revideres iht. bestyrelsens arbejdsplan minimum en gang årligt. Herudover revideres forretningsordenen løbende, i det omfang selskabets behov måtte tilsige dette.

4.2.2 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår og godkender en forretningsorden for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til det øverste ledelsesorgan samt til kommunikation i øvrigt mellem de to ledelsesorganer.

Bemærkning:

Som finansiel virksomhed er Topdanmark underlagt detaljerede lovgivningsmæssige krav vedrørende arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion og om direktionens rapportering til bestyrelsen. Topdanmark efterlever naturligvis disse krav, og bestyrelsen har vedtaget en lang række politikker og retningslinjer til direktionen, herunder bl.a. Rapporteringspolitik og –retningslinjer.

4.3 Formanden og næstformanden for det øverste ledelsesorgan

4.3.1 Det anbefales, at der vælges en næstformand for det øverste ledelsesorgan, som fungerer i tilfælde af formandens forfald og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden.

Bemærkning:

Der er, og har altid været, en næstformand i Topdanmarks bestyrelse. Næstformanden træder i formandens sted i tilfælde af formandens forfald. Næstformanden deltager i formandsskabsmøder med direktionen forud for hvert bestyrelsesmøde bl.a. med henblik på at kunne være en effektiv sparringspartner for bestyrelsesformanden.

4.3.2 Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar.

Bemærkning:

Topdanmarks forretningsorden beskriver formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar.

4.3.3 Det anbefales, at formanden for det øverste ledelsesorgan organiserer, indkalder og leder møderne med henblik på at sikre effektiviteten i ledelsesorganets arbejde og med henblik på at skabe bedst mulige forudsætninger for medlemmernes arbejde enkeltvis og samlet.

Bemærkning:

Bestyrelsesformandens organisering, indkaldelse og ledelse af bestyrelsesmøderne er tilrettelagt ud fra et ønske om at skabe de bedst mulige forudsætninger for bestyrelsesmedlemmernes arbejde.

Topdanmark afholder 7 ordinære bestyrelsesmøder om året. Dette gør det muligt for bestyrelsen at reagere hurtigt overfor f.eks. ændrede brancheforhold mv.

Datoerne for Topdanmarks bestyrelsesmøder fastsættes i meget god tid for derved at sikre, at alle bestyrelsesmedlemmer har mulighed for at være til stede på hvert bestyrelsesmøde.

4.3.4 Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige opgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, skal der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom inklusive forholdsregler til sikring af, at bestyrelsen bevarer den overordnede ledelse og kontrolfunktion. Der skal sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næstformanden, den øvrige bestyrelse og direktionen. Aftaler om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf skal oplyses i en selskabsmeddelelse.

Bemærkning:

Bestyrelsesformanden deltager ikke - heller ikke kortvarigt - i den daglige ledelse af selskabet og udfører heller ikke andre, særlige opgaver for selskabet udover varetagelsen af sit hverv som formand for bestyrelsen.

5.1 Sammensætning

5.1.1 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt beskriver, hvilke kompetencer det skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at kompetencebeskrivelsen offentliggøres på hjemmesiden. Indstillingen til generalforsamlingen om sammensætningen af det øverste ledelsesorgan bør udformes i lyset heraf.

Bemærkning:

Topdanmark lægger vægt på at have en lille og handlekraftig bestyrelse. Det er bestyrelsens opfattelse, at man ved på forhånd at fastsætte meget præcise krav til bestyrelsesmedlemmerne risikerer at forhindre valg af åbenlyst kvalificerede bestyrelseskandidater, såfremt de ikke overholder kravene 100 %.

Topdanmark ønsker at tage konkret stilling til den enkelte bestyrelseskandidat ud fra en helhedsbetragtning over kandidatens kvalifikationer vurderet i forhold til selskabets forretningsmodel og hermed forbundne risici, aktuelle behov og sammensætningen af den øvrige bestyrelse.

Bestyrelsen vurderer mindst en gang årligt, i forbindelse med selvevalueringen på bestyrelsesseminaret, bestyrelsens sammensætning, behov for fornyelse/tilførelse af nye kompetencer ud fra selskabets aktuelle behov.

Topdanmark oplyser på hjemmesiden og i ledelsesberetningen i årsrapporten, hvilke kompetencer en bestyrelse i Topdanmark aktuelt bør besidde samt bestyrelsens vurdering af, hvorvidt bestyrelsen aktuelt råder over disse kompetencer. Topdanmark oplyser herudover, i forbindelse med indkaldelsen til selskabets ordinære generalforsamling, om de konkrete kriterier, der har ligget til grund for udpegelsen af konkrete bestyrelseskandidater.

5.1.2 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan sikrer en formel, grundig og for medlemmerne transparent proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til ledelsesorganet. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. international erfaring, køn og alder.

Bemærkning:

Bestyrelsen drøfter løbende, herunder særligt i forbindelse med den årlige evaluering på bestyrelsesseminaret, bestyrelsens sammensætning. Bestyrelsen tager i den forbindelse højde for, om der er de for driften af selskabet fornødne og relevante kompetencer, mangfoldighed mv.

I det omfang, der er behov for en eller flere nye bestyrelseskandidater, vil bestyrelsen foretage en analyse af de nødvendige og relevante kompetencer og på baggrund heraf finde en eller flere relevante kandidater.

5.1.3 Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til det øverste ledelsesorgan er på dagsordenen, udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser, tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver.

Bemærkning:

Bestyrelsen er på valg hvert år.

Bestyrelsens forslag til bestyrelseskandidater er ledsaget af en udførlig beskrivelse af den enkelte kandidat med angivelse af vedkommendes CV indeholdende bl.a. oplysning om uddannelse, nuværende og tidligere beskæftigelse, øvrige ledelseshverv i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver og tillidshverv.

Beskrivelsen offentliggøres samtidig med indkaldelsen til den ordinære generalforsamling på selskabets hjemmeside, og udsendes til alle der anmoder herom eller som tilmelder sig generalforsamlingen.

5.1.4 Det anbefales, at der årligt i ledelsesberetningen redegøres for sammensætningen af det øverste ledelsesorgan, herunder for mangfoldighed samt for de enkelte medlemmers særlige kompetencer.

Bemærkning:

Da bestyrelsens medlemmer er på valg hvert år, offentliggøres oplysninger om profil og kvalifikationer hvert år i forbindelse med indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling.

Disse oplysninger fremgår endvidere af ledelsesberetningen i årsrapporten, der tillige indeholder en beskrivelse af Topdanmarks rekrutteringsfilosofi, nødvendige kompetencer og mangfoldighed.

Endelig fremgår oplysningerne af selskabets hjemmeside. Oplysningerne på hjemmesiden opdateres løbende og minimum en gang i kvartalet.

5.2 Uddannelse af medlemmer af det øverste ledelsesorgan

5.2.1 Det anbefales, at medlemmerne af det øverste ledelsesorgan ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet.

Bemærkning:

Nye bestyrelsesmedlemmer forsynes med grundigt baggrundsmateriale om Topdanmark. Herudover afholdes individuelle møder mellem nye bestyrelsesmedlemmer og direktionen og, efter behov, andre nøglemedarbejdere med henblik på medlemmets orientering om Topdanmark.

Der afholdes et internt kursus om Topdanmark og den for Topdanmark relevante lovgivning mv. for nye såvel som genvalgte medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer kort tid efter valget.

5.2.2 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres.

Bemærkning:

Det vurderes løbende og mindst en gang om året i forbindelse med bestyrelsens årlige selvevaluering, om den samlede bestyrelse eller enkelte bestyrelsesmedlemmer har behov for opdatering af kompetencer eller sagkundskab.

Der er indlæg af bredere orienteringsmæssig karakter på bestyrelsesmøder, når det skønnes relevant.

5.3 Antal medlemmer af det øverste ledelsesorgan

5.3.1 Det anbefales, at antallet af medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke er større end, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt.

Bemærkning:

Topdanmarks bestyrelse består af 6 generalforsamlingsvalgte og 3 medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

Det er bestyrelsens opfattelse, at man med en bestyrelse af denne størrelse opnår såvel beslutningsdygtighed og effektivitet som tilstrækkelig spredning på forskellige kompetenceområder.

5.3.2 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan i forbindelse med forberedelsen af hvert års generalforsamling overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov.

Bemærkning:

Bestyrelsen vurderer løbende og som minimum i forbindelse med indstilling af kandidater til det årlige bestyrelsesvalg på selskabets generalforsamling om antallet af bestyrelsesmedlemmer fortsat er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov.

5.4 Det øverste ledelsesorgans uafhængighed

5.4.1 Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmer er uafhængige, således at det øverste ledelsesorgan kan handle uafhængigt af særinteresser.

For at være uafhængig må den pågældende ikke

• være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet eller et associeret selskab,
• have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af det øverste ledelsesorgan,
• repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser,
• inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet eller et associeret selskab,
• være eller inden for de seneste tre år have været ansat eller partner hos ekstern revisor,
• være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
• have været medlem af det øverste ledelsesorgan i mere end 12 år, eller
• være i nær familie med personer som betragtes som afhængige.

Bemærkning:

Over halvdelen af bestyrelsens generalforsamlingsvalgte medlemmer er uafhængige, og Topdanmark overholder således anbefalingen.

Ud af bestyrelsens 6 generalforsamlingsvalgte medlemmer opfylder et medlem ikke Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed, idet bestyrelsesmedlem Anders Knutsen har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år.

5.4.2 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt oplyser hvilke medlemmer, der anses for uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til det øverste ledelsesorgan anses for uafhængige.

Bemærkning:

Afsnittet om de enkelte bestyrelseskandidaters profil og kompetencer på Topdanmarks hjemmeside indeholder, ligesom det CV der udarbejdes i forbindelse med det årlige valg til bestyrelsen, oplysninger om de enkelte medlemmers uafhængighed.

Herudover oplyses om bestyrelsesmedlemmernes uafhængighed i ledelsesberetningen i årsrapporten.

5.5 Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer af det øverste ledelsesorgan

5.5.1 Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation.

Bemærkning:

Topdanmarks årsrapport indeholder i afsnittet om corporate governance en nærmere forklaring af systemet med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer og selskabets anvendelse heraf. Oplysningerne fremgår ligeledes af selskabets hjemmeside.

5.6 Mødefrekvens

5.6.1 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mødes regelmæssigt i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når det i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov, samt at antallet af afholdte møder oplyses i årsrapporten.

Bemærkning:

Topdanmark afholder 7 ordinære bestyrelsesmøder om året og afholder herudover ekstraordinære møder, i det omfang der måtte være behov herfor.

De ordinære møder er fastlagt i en plan, der aftales af bestyrelsen en gang om året og fremgår ligeledes af bestyrelsens arbejdsplan, der angiver hvilke emner, der behandles på de enkelte bestyrelsesmøder.

Der oplyses om mødefrekvens i årsrapporten og på selskabets hjemmeside, ligesom datoerne for de bestyrelsesmøder, hvor bestyrelsen godkender års- og delårsrapporter, fremgår af selskabets offentliggjorte finanskalender.

5.7 Medlemmernes engagement og antallet af andre ledelseshverv

5.7.1 Det anbefales, at hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv, end at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis.

Bemærkning:

Topdanmark mener, det er individuelt, hvor mange øvrige hverv et bestyrelsesmedlem kan overkomme, ligesom arbejdsbyrden forbundet med et bestyrelseshverv kan variere meget fra selskab til selskab. Det enkelte bestyrelsesmedlem er derfor selv ansvarligt for ikke at påtage sig flere hverv, end at hvert enkelt hverv kan udføres på en tilfredsstillende måde.

Bestyrelsen vurderer løbende, og ikke mindst i forbindelse med den årlige selvevaluering og i forbindelse med indstilling af kandidater til det årlige bestyrelsesvalg, om de enkelte bestyrelsesmedlemmer/kandidater har været og fortsat skønnes at ville være i stand til at afsætte den fornødne tid og opmærksomhed til varetagelsen af bestyrelseshvervet i Topdanmark.

5.7.2 Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af det øverste ledelsesorgan:

• den pågældendes stilling,
• den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og
• det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.

Bemærkning:

Årsrapporten oplyser om de enkelte bestyrelsesmedlemmers alder, anciennitet, nuværende og tidligere beskæftigelse, uddannelse, øvrige bestyrelseshverv samt organisationsposter og øvrige tillidshverv.

Topdanmark oplyser på hjemmesiden om besiddelser af aktier, optioner mv. på gruppeniveau, dvs. for den samlede bestyrelse, for den samlede direktion etc.

Herudover oplyser Topdanmark løbende, i overensstemmelse med værdipapirhandelslovens regler herom, om bestyrelses- og direktionsmedlemmers transaktioner vedrørende Topdanmarkaktier, -optioner mv. De handelsmeddelelser, der offentliggøres i den forbindelse, gemmes og kan læses på Topdanmarks hjemmeside. Bestyrelsen finder ikke, at der herudover er behov for at oplyse særskilt om de enkelte bestyrelsesmedlemmers beholdning af og handel med aktier, optioner mv. i årsrapporten. Bestyrelsen finder ikke, at oplysning på individniveau i årsrapporten tilfører markedet ny, relevant information.

5.8 Aldersgrænse

5.8.1 Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan, og at årsrapporten indeholder oplysninger om aldersgrænsen og om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer.

Bemærkning:

Topdanmarks vedtægter indeholder bestemmelse om, at personer, der fylder 70 år i det kalenderår, hvor valget finder sted, eller allerede er fyldt 70 år, ikke er valgbare.

Årsrapporten og Topdanmarks hjemmeside indeholder oplysning om aldersgrænsen og om bestyrelsesmedlemmernes fødselsår.

5.9 Valgperiode

5.9.1 Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling.

Bemærkning:

Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i Topdanmark er på valg hvert år.

5.9.2 Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i det øverste ledelsesorgan, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den aktuelle valgperiode.

Bemærkning:

Valgperioden i Topdanmark er et år.

Årsrapporten og Topdanmarks hjemmeside indeholder oplysning om tidspunktet for bestyrelsesmedlemmets indtræden i bestyrelsen. Heraf kan udledes om genvalg har fundet sted. Datoen for valgperiodens udløb giver for Topdanmarks vedkommende sig selv, idet den for alle generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer udløber hvert år på den ordinære generalforsamling.

5.10 Ledelsesudvalg (komitéer)

5.10.1 Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside offentliggør:

• ledelsesudvalgenes kommissorier,
• udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt
• navnene på medlemmerne i det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer og, hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer.

Bemærkning:

Topdanmark har nedsat et revisionsudvalg i Topdanmark A/S og et fælles revisionsudvalg i Topdanmark Forsikring Koncernen i overensstemmelse med reglerne herom i revisorloven og i bekendtgørelse om revisionsudvalg i virksomheder samt koncerner, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet.

Topdanmark har tillige nedsat et aflønningsudvalg i Topdanmark A/S og et fælles aflønningsudvalg for Topdanmark Forsikrings koncernen i overensstemmelse med reglerne herom i lov om finansiel virksomhed.

Udvalgenes kommissorier og væsentligste aktiviteter fremgår af deres forretningsordener, der er offentliggjort på Topdanmarks hjemmeside. Hjemmesiden indeholder ligeledes oplysning om antallet af møder i udvalgene, medlemmernes navne og kvalifikationer, om hvem der er formand for udvalgene, samt om hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer.

5.10.2 Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.

Bemærkning:

Revisionsudvalgets medlemmer opfylder alle uafhængighedskriterierne i Anbefalinger for god Selskabsledelse, august 2011.

Aflønningsudvalget har blot to medlemmer. Heraf opfylder udvalgets formand, Michael Pram Rasmussen Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed mens Anders Knutsen har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år og dermed ikke opfylder uafhængighedsdefinitionen.

Flertallet af udvalgenes medlemmer er dermed uafhængige.

5.10.3 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et egentligt revisionsudvalg.

Bemærkning:

Topdanmark har nedsat et revisionsudvalg i Topdanmark A/S og et fælles revisionsudvalg i Topdanmark Forsikring Koncernen i overensstemmelse med reglerne herom i revisorloven hhv. bekendtgørelse om revisionsudvalg i virksomheder samt koncerner, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet.

5.10.4 Det anbefales, at det ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at

• formanden for det øverste ledelsesorgan ikke er formand for revisionsudvalget og, at
• udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

Bemærkning:

Bestyrelsesformanden er ikke formand for revisionsudvalget. Det er bestyrelsens vurdering, at revisionsudvalgets medlemmer tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

Årsrapporten og Topdanmarks hjemmeside indeholder detaljerede oplysninger om revisionsudvalgets og den øvrige bestyrelses kvalifikationer og erfaring.

5.10.5 Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelse af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til det øverste ledelsesorgan om:

• regnskabspraksis på de væsentligste områder,
• væsentlige regnskabsmæssige skøn,
• transaktioner med nærtstående parter, og
• usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne.

Bemærkning:

Revisionsudvalget overvåger og rapporterer til bestyrelsen om regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn, transaktioner mellem nærtstående parter og usikkerheder og risici. Den endelige stillingtagen til de nævnte forhold træffes, også efter revisionsudvalgets etablering, af den samlede bestyrelse i Topdanmark.

Herudover er arbejdet i revisionsudvalget tilrettelagt med fokus på de regnskabsmæssige processer og risikostyring

Bestyrelsen modtager en rapportering fra revisionsudvalget på hvert bestyrelsesmøde.

5.10.6 Det anbefales, at revisionsudvalget:

• årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald,
• fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision og den interne revisions budget, og
• overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger.

Bemærkning:

Topdanmark er som en finansiel virksomhed med mere en 125 fuldtidsansatte medarbejdere forpligtet til at have en intern revision. Den interne revision er ansat af og refererer til bestyrelsen.

Revisionsudvalget behandler og fremkommer med anbefalinger om den interne revisionschef og om intern revisions budget.

Revisionsudvalget modtager til hvert revisionsudvalgsmøde en rapport over direktionens opfølgning på intern og ekstern revisions konklusioner og anbefalinger.

5.10.7 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et nomineringsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver:

• beskrive de kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer,
• årligt vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale det øverste ledelsesorgan eventuelle ændringer,
• årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til det øverste ledelsesorgan herom,
• overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne, til kandidater til ledelsesposter, og
• indstille til det øverste ledelsesorgan forslag til kandidater til ledelsesorganerne.

Bemærkning:

Topdanmark har valgt at have en lille og handlekraftig bestyrelse. Topdanmark har bl.a. som følge heraf valgt ikke at nedsætte et selvstændigt nomineringsudvalg men i stedet at lade den samlede bestyrelse varetage de opgaver, der i andre selskaber varetages af et nomineringsudvalg. Dette er ikke i strid med Anbefalingerne om god Selskabsledelse, der fremhæver, at et ledelsesudvalgs funktioner kan varetages af den samlede bestyrelse.

Det er Topdanmarks opfattelse, at en udbredt anvendelse af bestyrelsesudvalg, på trods af at det i Anbefalingerne fremhæves, at ansvar og indsigt ikke må fragå den samlede bestyrelse, kan være med til at udvande bestyrelsesarbejdet. Anvendelse af bestyrelsesudvalg flytter indsigt og viden fra bestyrelsen uden at fratage den ansvaret. En øget anvendelse af bestyrelsesudvalg kan resultere i øget bureaukrati og i, at en stor del af bestyrelsens og ikke mindst bestyrelsesformandens arbejde vil bestå i at modtage rapporteringer fra de forskellige udvalg frem for selv at behandle og forholde sig til de bestyrelsesrelevante opgaver og problemstillinger.

Anbefalingen virker ikke velbegrundet, særligt ikke når henses til, at det i øvrigt fremgår af Anbefalingerne, at nomineringsudvalgets opgaver kan varetages af det samlede ledelsesorgan.

Topdanmarks bestyrelse forholder sig løbende og i hvert fald i forbindelse med den årlige selvevaluering og evaluering af samarbejdet mellem bestyrelse og direktion til

• de kvalifikationer der kræves til Topdanmarks ledelsesorganer og til en given post, hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af en given post samt den tilstedeværende kompetence, viden og erfaring i Topdanmarks ledelsesorganer,
• ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater,
• de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring, og
• eventuelle forslag til kandidater til ledelsesorganer i Topdanmark.

5.10.8 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et vederlagsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver:

• indstille vederlagspolitikken (herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning) for det øverste ledelsesorgan og direktionen til det øverste ledelsesorgans godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse,
• fremkomme med forslag til det øverste ledelsesorgan om vederlag til medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og
• overvåge, at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til det øverste ledelsesorgan og direktionen er korrekt, retvisende og fyldestgørende.

Bemærkning:

Topdanmark har nedsat et aflønningsudvalg.

Bestyrelsen har fastlagt en arbejdsplan for Aflønningsudvalget i henhold til hvilken, Aflønningsudvalget indstiller aflønningspolitikken inklusive overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, fremkommer med forslag til bestyrelsen om vederlag til bestyrelsen, direktionen, vicedirektører og andre funktionærer med tilsvarende eller højere charge, fastlægger retningslinjer for rapportering om aflønningspolitikkens overholdelse, modtager og gennemgår rapportering om aflønningspolitikkens overholdelse, aflønning af ledelsen af risikoorganisationen samt ledelsen af den del af organisation, der i øvrigt forestår kontrol og revision, samt gennemgår årsrapporten med henblik på at kontrollere oplysningerne deri om vederlaget til bestyrelsen og direktionen.

5.10.9 Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet.

Bemærkning:

Direktion, bestyrelse og vederlagsudvalg anvender ikke eksterne rådgivere i forbindelse med fastlæggelse af Topdanmarks vederlagspolitik.

5.11 Evaluering af arbejdet i det øverste ledelsesorgan og i direktionen

5.11.1 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan fastlægger en evalueringsprocedure, hvor det samlede øverste ledelsesorgan og dets individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres.

5.11.2 Det anbefales, at evalueringen af det øverste ledelsesorgan forestås af formanden, at resultatet drøftes i det øverste ledelsesorgan, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåde ved selvevalueringen og resultaterne heraf.

Bemærkning:

Bestyrelsen evaluerer løbende bestyrelsesarbejdet, den samlede bestyrelses og bestyrelsens individuelle medlemmers bidrag og resultater.

På denne baggrund foretager bestyrelsen selvevaluering på det årlige bestyrelsesseminar. Evalueringen forestås af bestyrelsesformanden uden direktionens medvirken.

Selvevaluering indgår i forretningsordenen og i bestyrelsens arbejdsplan.

Evalueringsprocessen beskrives både i årsrapporten og på selskabets hjemmeside.

5.11.3 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier.

5.11.4 Det anbefales, at direktionen og det øverste ledelsesorgan fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem formanden for det øverste ledelsesorgan og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for det øverste ledelsesorgan.

Bemærkning:

Bestyrelsen evaluerer direktionens arbejde og resultater samt samarbejdet mellem bestyrelse og direktion løbende og drøfter det mindst én gang om året på det årlige bestyrelsesseminar. Dette foregår uden direktionens medvirken.

Evalueringen sker bl.a. med udgangspunkt i løbende møder mellem administrerende direktør og bestyrelsesformanden og afrapportering overfor bestyrelsen i forbindelse med det årlige bestyrelsesseminar.

Evaluering indgår i forretningsordenen og bestyrelsens arbejdsplan og er beskrevet både i årsrapporten og på selskabets hjemmeside.

6.1 Vederlagspolitikkens form og indhold

6.1.1 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan vedtager en vederlagspolitik for det øverste ledelsesorgan og direktionen.

Bemærkning:

Bestyrelsen har vedtaget en aflønningspolitik for bestyrelse, direktion, væsentlige risikotagere og en række øvrige medarbejdere. Aflønningspolitikken er godkendt af generalforsamlingen og offentliggjort på selskabets hjemmeside.

6.1.2 Det anbefales, at vederlagspolitikken og ændringer heri godkendes på selskabets generalforsamling:

Bemærkning:

Aflønningspolitikken i Topdanmark koncernen inklusive overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning er godkendt af generalforsamlingen.

Herudover vedtager generalforsamlingen bestyrelsens vederlag.

Endelig redegør bestyrelsesformanden i sin formandsberetning for aflønning af virksomhedens bestyrelse og direktion i overensstemmelse med reglerne herom i lov om finansiel virksomhed.

6.1.3 Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder en udtømmende beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af det øverste ledelsesorgan og direktionen.

Bemærkning:

Topdanmarks vederlagspolitik er offentliggjort i årsrapporten og på selskabets hjemmeside og indeholder en udtømmende beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelse og direktion.

6.1.4 Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder:

• en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og
• en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter.

Bemærkning:

Topdanmarks vederlagspolitik indeholder en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter og oplysning om de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter.

6.1.5 Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter,

• fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse,
• sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og langt sigt,
• er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, og
• er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår.

Bemærkning:

Topdanmarks vederlagspolitik indeholder som udgangspunkt ingen variable komponenter.

Topdanmarks aflønningsstruktur, der er omtalt i såvel årsrapport som på selskabets hjemmeside, er tilrettelagt med henblik på at optimere værdiskabelsen på koncernniveau. Aflønning til direktion og en række ledende medarbejdere er derfor baseret på en fast grundløn hvoraf 10 % udbetales i form af aktieoptioner. Der udbetales ikke individuel bonusløn.

Da aktiekursen afspejler den forventede værdiskabelse på koncernniveau, tilskynder den omstændighed at en del af den faste løn udbetales som aktieoptioner de enkelte ledere til at træffe beslutninger, der styrker værdiskabelsen mest muligt ud fra en helhedsvurdering.

Individuel bonusaflønning indgår ikke i lønpakken for kredsen, der deltager i optionsprogrammet. Efter Topdanmarks opfattelse kan individuelle bonusprogrammer tilskynde de enkelte ledere til at optimere inden for eget ansvarsområde, hvilket i visse tilfælde kan modvirke optimering på koncernniveau.

6.1.6 Det anbefales, at medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke aflønnes med aktie- eller tegningsoptionsprogrammer.

Bemærkning:

Bestyrelsen har fra 1998-2003 modtaget aktieoptioner i beskedent omfang. Optionsordningen har tjent sit formål, men Topdanmark ophørte, på baggrund af Nørbyudvalgets holdning til spørgsmålet, fra og med 2004 med at tildele bestyrelsen aktieoptioner.

6.1.7 Det anbefales, at hvis direktionen aflønnes med aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. optionerne tildeles periodisk og bør tidligst kunne udnyttes 3 år efter tildelingen. Forholdet mellem indløsningskursen og markedskursen på tildelingstidspunktet skal forklares.

Bemærkning:

Det fremgår af Topdanmarks aflønningspolitik, der er offentliggjort på selskabets hjemmeside, at Topdanmarks optionsprogram til direktion og en række forretningsområde- og stabschefer er revolverende. Optioner kan tidligst udnyttes efter offentliggørelsen af det første perioderegnskab, der aflægges efter forløbet af 3 år, regnet fra erhvervelsen af optionerne. Strikekursen svarer til markedskursen på sidste handelsdag i det regnskabsår, der afsluttes umiddelbart før tildeling af optionerne, med tillæg af 10 %.

6.1.8 Det anbefales, at vederlagsaftaler for direktionen, der indeholder aftaler om variable lønandele, fastslår en ret for selskabet til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.

Bemærkning:

Topdanmarks vederlagsaftaler er indrettet under hensyntagen til de nye regler, herunder regler om claw back, der fremgår af lov om Finansiel Virksomhed. Topdanmarks vederlagsaftaler indeholder ikke variable lønandele.

6.1.9 Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag.

Bemærkning:

Fratrædelsesgodtgørelse i Topdanmark kan maksimalt, og kun i ekstraordinære tilfælde, udgøre en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag.

6.2 Oplysning om vederlagspolitikken

6.2.1 Det anbefales, at vederlagspolitikken er klar og overskuelig, og at indholdet omtales i ledelsesberetningen i årsrapporten, samt at vederlagspolitikken offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Bemærkning:

Det er bestyrelsens opfattelse, at Topdanmarks vederlagspolitik er klar og overskuelig. Vederlagspolitikken er omtalt i såvel årsrapport som på selskabets hjemmeside.

6.2.2 Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling.

Bemærkning:

Selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling i overensstemmelse med reglerne herom i lov om finansiel virksomhed.

6.2.3 Det anbefales, at der i års-/koncernregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken.

Bemærkning:

Ifølge lov om Finansiel Virksomhed er Topdanmark fra og med årsrapporten 2011 forpligtet til at oplyse bestyrelsens og direktionens vederlag på individniveau. Topdanmark overholder denne oplysningsforpligtelse.

6.2.4 Det anbefales, at der som en del af oplysningen om det samlede vederlag oplyses om eventuelle ydelsesbaserede pensionsordninger, selskabet har påtaget sig over for medlemmer af det øverste ledelsesorgan henholdsvis direktionen samt disse ordningers aktuarmæssige værdi og forskydninger over året.

Bemærkning:

Bestyrelsen er ikke omfattet af en pensionsordning.

Direktionen får ikke udbetalt et særligt pensionsbidrag. Der er i aflønningen taget højde herfor i form af et personligt tillæg på 25 % af den kontante løn. Topdanmark har som følge heraf ikke nogen pensionsforpligtelser over for direktionen, lige som der ikke forekommer nogen form for pensionsgodtgørelse ved pensionering. Der er aftalt individuelle pensionsordninger med de enkelte direktionsmedlemmer. Selskabets forpligtelser i denne forbindelse er 100 % afdækket i Topdanmark Livsforsikring.

6.2.5 Det anbefales, at oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport.

Bemærkning:

Topdanmark oplyser om Change of Control-aftaler i årsrapporten i overensstemmelse med regnskabsbekendtgørelsens regler herom.

6.2.6 Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til det øverste ledelsesorgan for det igangværende regnskabsår.

Bemærkning:

Siden 2004 har bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår været behandlet på den ordinære generalforsamling.

7.1 Yderligere relevante oplysninger

7.1.1 Det anbefales, at årsrapporten og den øvrige finansielle rapportering, suppleres med yderligere finansielle og ikke-finansielle oplysninger, hvor det skønnes påkrævet eller relevant i forhold til modtagernes informationsbehov.

Bemærkning:

Topdanmarks årsrapport er aflagt efter lov om finansiel virksomhed, herunder Finanstilsynets bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og pensionskasser. Topdanmarks koncernregnskab er fra 2005 blevet aflagt i henhold til internationale regnskabsstandarder (IAS/IFRS).

Bestyrelsen vurderer løbende, om der er behov for yderligere supplement til årsrapporten.

Via hjemmesidens investordel offentliggør Topdanmark en lang række ikke-finansielle oplysninger, blandt andet om corporate governance, CSR, kundetilfredshed, medarbejdertilfredshed og risikostyring.

7.2 Going concern forudsætningen

7.2.1 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan ved behandling og godkendelse af årsrapporten specifikt tager stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker under forudsætning om fortsat drift (going concern forudsætningen) inklusive de eventuelle særlige forudsætninger, der ligger til grund herfor, samt i givet fald eventuelle usikkerheder, der knytter sig hertil.

Bemærkning:

Det følger af ledelsespåtegningen i årsrapporten, der er underskrevet af såvel bestyrelse som direktion, at regnskabet er aflagt bl.a. i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed. Det følger direkte af lov om finansiel virksomhed, at årsrapporten skal udarbejdes efter en række grundlæggende principper, herunder efter going concern princippet. Bestyrelsen tager ved underskrift af ledelseserklæringen specifikt stilling til, at regnskabsaflæggelsen er sket under forudsætning om fortsat drift.

8.1 Identifikation af risici

8.1.1 Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi og overordnede mål, samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.

8.1.2 Det anbefales, at direktionen løbende rapporterer til det øverste ledelsesorgan om udviklingen inden for de væsentligste risikoområder og overholdelsen af eventuelle vedtagne politikker, rammer mv. med henblik på, at det øverste ledelsesorgan kan følge udviklingen og træffe de nødvendige beslutninger.

Bemærkning:

Bestyrelsen drøfter jævnligt, og ikke mindst i relation til de for forsikringsselskaber gældende regler om individuel solvens og kommende regler om solvens 2, på baggrund af rapportering og oplæg fra direktionen, Topdanmarks risikoprofil, herunder de væsentligste risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi og overordnede mål samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen.

Det er Topdanmarks opfattelse, at selskabets fremtidige vækst primært bør ske gennem accept af forretningsmæssige risici og i mindre grad gennem accept af finansielle risici.

Bestyrelsen drøfter jævnligt, på baggrund af rapportering og oplæg fra direktionen, Topdanmarks risikostyring og påser, at der er etableret effektive risikostyringssystemer. Herudover er risikoprofil og risikostyring genstand for indgående behandling på revisionsudvalgets møder.

Topdanmark har etableret målrettede compliance programmer inden for områderne konkurrenceret, lov om finansiel virksomhed, videregivelse af personoplysninger, børsret, selskabsret og kontrakter. Programmerne revideres løbende og minimum en gang om året.

Fastlæggelse af risikopolitik etc. indgår i forretningsordenen og bestyrelsens arbejdsplan.

Topdanmarks interne revision kontrollerer og rapporterer til bestyrelsen om den vedtagne risikopolitik vedrørende påtagelse af forsikringsmæssige risici, herunder genforsikringsdækning, lever op til de af bestyrelsen fastlagte rammer. Endvidere kontrolleres overholdelse af de af bestyrelsen fastlagte investeringsmæssige restriktioner.

8.2 Whistleblower-ordning

8.2.1 Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom.

Bemærkning:

Topdanmark har i 2012 etableret en Whistleblower-ordning.

8.3 Åbenhed om risikostyring

8.3.1 Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen oplyser om selskabets risikostyring vedrørende forretningsmæssige risici.

Bemærkning:

Topdanmark oplyser i såvel årsrapport som på hjemmesiden om selskabets risikostyring. Hjemmesidens oplysninger opdateres i forbindelse med hver kvartalsmeddelelse.

Herudover indeholder årsrapporten en redegørelse for Topdanmark-koncernens risikostyring og kontrolorganisation i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen.